คำฟ้องและคำให้การ
โจทก์ฟ้อง ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงิน จำนวน 3,086,311.91 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 21 ต่อปี จากต้นเงิน 1,749,192.33 บาท นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากไม่ชำระให้ยึดที่ดินโฉนดเลขที่ 42830 ตำบลเชิงเนิน อำเภอเมืองระยอง จังหวัดระยอง พร้อมสิ่งปลูกสร้างออกขายทอดตลาดนำเงินมาชำระแก่โจทก์ หากได้เงินไม่พอชำระหนี้ให้ยึดทรัพย์สินอื่นของจำเลยทั้งสองออกขายทอดตลาดนำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์จนครบถ้วน
จำเลยทั้งสองให้การขอให้ยกฟ้อง
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน1,884,688.66 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 16 ต่อปี ของต้นเงินจำนวน 1,749,192.33 บาท นับแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2540 เป็นต้นไปจนถึงวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 6 กันยายน 2543) และอัตราร้อยละ 12 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้องไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากไม่ชำระให้ยึดที่ดินโฉนดเลขที่ 42830 ตำบลเชิงเนิน อำเภอเมืองระยอง จังหวัดระยอง พร้อมสิ่งปลูกสร้างออกขายทอดตลาดนำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์หากได้เงินไม่พอชำระหนี้ ให้ยึดทรัพย์สินอื่นของจำเลยทั้งสองออกขายทอดตลาด นำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์จนครบ กับให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์โดยกำหนดค่าทนายความ 30,000 บาท
จำเลยทั้งสองอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 2 พิพากษากลับ ยกฟ้องโจทก์ ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ
ศาลฎีกาวินิจฉัย
โจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า สัญญาซื้อขายทรัพย์สิน มีผลบังคับตามกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการของบริษัทเงินทุนและบริษัทหลักทรัพย์ ซึ่งรวมทั้งบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ไอทีเอฟ จำกัด (มหาชน) ด้วย โดยรัฐบาลได้ดำเนินการแก้ไขวิกฤตของบริษัทต่างๆ ดังกล่าวด้วยการออกพระราชกำหนดการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 จัดตั้งองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เพื่อดำเนินการแก้ไขฟื้นฟู ชำระบัญชีของบริษัทดังกล่าว ทั้งยังให้อำนาจกระทำกิจการต่างๆ ภายในวัตถุประสงค์ขององค์การ ซึ่งรวมทั้งอำนาจถือกรรมสิทธิ์หรือมีสิทธิครอบครองหรือมีทรัพยสิทธิต่างๆ
สร้าง ซื้อ จัดหา ขาย จำหน่าย เช่า ให้เช่า เช่าซื้อ ให้เช่าซื้อ ยืม ให้ยืม รับจำนำ รับจำนอง แลกเปลี่ยน โอน รับโอนหรือดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินทั้งในและนอกราชอาณาจักร โดยมีคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นผู้มีอำนาจดำเนินการ ซึ่งคณะกรรมการดังกล่าวมีอำนาจตามพระราชกำหนดการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 16 (3) กำหนดวิธีการชำระบัญชีและขายทรัพย์สินของบริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการที่ไม่อาจดำเนินกิจการต่อไปได้ ดังนี้ องค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โดยคณะกรรมการดังกล่าว จึงมีอำนาจขายทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ไอทีเอฟ จำกัด(มหาชน) ซึ่งรวมทั้งหนี้ของจำเลยทั้งสองได้
นายทวีพงษ์ ผู้รับมอบอำนาจช่วงโจทก์เบิกความตอบทนายจำเลยทั้งสองถามค้านว่า บริษัทเลแมนบราเดอร์สโฮลดิ้งส์ อิงค์ จำกัด เป็นผู้ประมูลหนี้ดังกล่าวได้จากการขายขององค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541 และเบิกความตอบทนายโจทก์ว่า โจทก์จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลในวันที่ 1 ตุลาคม 2541 บริษัทเลแมนบราเดอร์สโฮลดิ้งส์ อิงค์ จำกัด ได้โอนสิทธิการชนะการประมูลรวมทั้งหนี้คดีนี้ให้แก่โจทก์ โดยบริษัทเลแมนบราเดอร์สโฮลดิ้งส์ อิงค์ จำกัด ต้องทำสัญญาค้ำประกันชนิดเพิกถอนไม่ได้ เพื่อค้ำประกันโจทก์ แม้โจทก์จะไม่ใช่ผู้ประมูลซื้อหนี้ดังกล่าวกับองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โดยตรง และขณะนั้นโจทก์ยังไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคล แต่อำนาจการจัดการทรัพย์สินของบริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการเป็นอำนาจขององค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โดยตรงที่จะจัดการขาย
โอนหรือดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินของบริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการได้ตามมาตรา 8 (1) ดังนั้น การที่บริษัทเลแมนบราเดอร์สโฮลดิ้งส์ อิงค์ จำกัด โอนสิทธิการซื้อดังกล่าวให้แก่โจทก์ในขณะที่โจทก์จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว โดยองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นผู้กระทำการแทนผู้ขาย คือสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการ จึงเป็นอำนาจขององค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) ที่จะกระทำเช่นนั้นได้ เมื่อพิจารณาสัญญาซื้อขาย พร้อมคำแปล ระบุทำสัญญาวันที่ 1 ตุลาคม 2541 มีข้อความชัดเจนว่า ผู้ขายคือบริษัทเงินทุนหรือบริษัทหลักทรัพย์ที่ถูกระงับการดำเนินกิจการนั่นเอง โดยมีองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นผู้กระทำการแทนผู้ขาย
โจทก์โดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ในฐานะบริษัทจัดการเป็นผู้ซื้อ มีนายวิชรัตน์ ตำแหน่งเลขาธิการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน ลงลายมือชื่อเป็นผู้ขาย จึงเท่ากับว่าบริษัทเงินทุนหรือบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกระงับการดำเนินกิจการเป็นผู้ขายหรือเป็นคู่สัญญานั่นเอง องค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) ไม่ใช่คู่สัญญาโดยตรง แต่เป็นผู้กระทำการแทนผู้ขายตามอำนาจที่กฎหมายกำหนด ส่วนการที่บริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการถูกบริหารโดยคณะกรรมการซึ่งตั้งโดยองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน ตามมาตรา 30 แม้โจทก์จะไม่ได้นำสืบว่า คณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินมีคำสั่งที่ 47/2540 ให้แต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อดำเนินการแทนบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ไอทีเอฟ
จำกัด (มหาชน) และบริษัทดังกล่าวได้มอบอำนาจให้นายวิชรัตน์ เป็นผู้รับมอบอำนาจในการดำเนินการเพื่อการขายสินทรัพย์หลักของบริษัทและการโอนสิทธิตามหนังสือมอบอำนาจ ก็ตาม แต่จำเลยทั้งสองไม่ได้ให้การต่อสู้ในประเด็นดังกล่าวไว้ จึงไม่มีประเด็นที่จะต้องวินิจฉัย ทั้งการแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อดำเนินการแทนบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ไอทีเอฟ จำกัด (มหาชน) ดังกล่าว ได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาตั้งแต่วันที่ 8 ธันวาคม 2540 ก่อนการทำสัญญาซื้อขาย จึงต้องถือว่าได้ปฏิบัติตามขั้นตอนของกฎหมายแล้ว ข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่า บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ไอทีเอฟ จำกัด (มหาชน) โดยคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งดังกล่าวเป็นผู้ขายสินทรัพย์ดังกล่าวให้แก่โจทก์ โดยมีองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นผู้กระทำการแทนผู้ขาย
สัญญาซื้อขาย จึงเป็นสัญญาที่สมบูรณ์มีผลบังคับได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 2 ฟังว่า สัญญาดังกล่าวไม่มีผลบังคับตามกฎหมายนั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังขึ้น สำหรับประเด็นว่าจำเลยทั้งสองจะต้องรับผิดต่อโจทก์หรือไม่นั้น เมื่อศาลชั้นต้นฟังว่า จำเลยที่ 1 กู้เงินบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ไอทีเอฟ จำกัด (มหาชน) โดยจดทะเบียนจำนองที่ดินเป็นประกันหนี้ จำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วมแล้ว จำเลยทั้งสองไม่ได้อุทธรณ์ในประเด็นดังกล่าว ข้อเท็จจริงจึงฟังยุติในศาลชั้นต้นว่าจำเลยทั้งสองเป็นหนี้และต้องรับผิดต่อโจทก์ ส่วนฎีกาข้ออื่นๆของโจทก์ ไม่ทำให้ผลคำพิพากษาเปลี่ยนแปลง จึงไม่จำต้องวินิจฉัย
อนึ่ง
โจทก์ฎีกาขอให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ทุนทรัพย์ในชั้นฎีกาจึงมีเพียง 2,798,677.59 บาท ตามที่โจทก์ชนะคดีในศาลชั้นต้น ซึ่งต้องเสียค่าขึ้นศาล 69,967.50 บาท แต่โจทก์เสียมา 77,157.50 บาท เกินมา 7,190 บาท จึงต้องคืนส่วนที่เกินให้แก่โจทก์
ผลคำพิพากษา
พิพากษากลับ ให้บังคับคดีตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น คืนค่าขึ้นศาลชั้นฎีกาที่เสียเกินมา 7,190 บาท ให้แก่โจทก์ ให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใชค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์และฎีกาแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความรวม 20,000 บาท
