คำฟ้องและคำให้การ
โจทก์ฟ้องขอให้บังคับให้จำเลยทั้งสี่ร่วมกันชำระเงินจำนวน ๕๐๓,๕๗๓,๘๐๓.๑๓ บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ ๒๕ ต่อปี ของต้นเงินจำนวน ๔๕๙,๑๔๑,๐๑๑.๓๘ บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยทั้งสี่ให้การและแก้ไขคำให้การว่า จำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ลงลายมือชื่อในสัญญาค้ำประกันหนี้ของจำเลยที่ ๑ โดยมิได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการของจำเลยที่ ๔ จึงไม่ผูกพันจำเลยที่ ๔ จำเลยที่ ๔ จึงไม่ต้องรับผิด ขอให้ยกฟ้อง
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาให้จำเลยทั้งสี่ร่วมกันชำระเงินจำนวน ๕๐๓,๕๗๓,๘๐๓.๑๓ บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ ๑๘ ต่อปี ของต้นเงินจำนวน ๔๕๙,๑๔๑,๐๑๑.๓๘ บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยทั้งสี่ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์โดยกำหนดค่าทนายความ ๖๐,๐๐๐ บาท
จำเลยทั้งสี่อุทธรณ์ต่อศาลฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัย
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงฟังได้ว่า จำเลยที่ ๑ เป็นลูกค้าโจทก์สำนักงานสาธร อันเป็นสำนักงานใหญ่ของโจทก์ ได้ขอสินเชื่อกับโจทก์หลายประเภทรวมทั้งสินเชื่อทรัสต์รีซีท ระหว่างวันที่ ๑๓ มีนาคม ๒๕๓๙ ถึงวันที่ ๑๑ กรกฎาคม ๒๕๔๐ จำเลยที่ ๑ ได้ทำสัญญาทรัสต์รีซีทกับโจทก์เพื่อรับมอบเอกสารสิทธิในสินค้าที่ส่งมาจากต่างประเทศจำนวน ๑๓ ฉบับ ซึ่งโจทก์ได้เปิดเล็ตเตอร์ออฟเครดิตให้แก่จำเลยที่ ๑ สำหรับการสั่งสินค้าและชำระค่าสินค้าแทนจำเลยที่ ๑ และจำเลยที่ ๑ ได้รับเอกสารจากโจทก์เพื่อไปรับสินค้าไปจำหน่ายเรียบร้อยแล้ว จำเลยที่ ๑ ตกลงชำระค่าสินค้าตามจำนวนที่ระบุในสัญญาทรัสต์รีซีทแต่ละฉบับให้แก่โจทก์พร้อมค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายใด
ๆ อันเกี่ยวกับหนี้ตามสัญญาทรัสต์รีซีท ต่อมาปรากฏว่าจำเลยที่ ๑ ผิดสัญญาทรัสต์รีซีททั้ง ๑๓ ฉบับ รวมจำนวนเงินที่จำเลยที่ ๑ เป็นหนี้โจทก์ตามสัญญา ทรัสต์รีซีททั้งหมดคำนวณถึงวันที่ ๓๑ พฤษภาคม ๒๕๔๑ เป็นต้นเงินจำนวน ๔๕๙,๑๔๑,๐๑๑.๓๘ บาท และดอกเบี้ยจำนวน ๒๓,๐๔๘,๑๔๑.๙๑ บาท รวมเป็นเงินจำนวน ๔๘๒,๑๘๙,๑๕๓.๒๙ บาท วันที่ ๒๑ ตุลาคม ๒๕๓๐ จำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ได้จดทะเบียนจำนองที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างเป็นประกันการชำระหนี้ของจำเลยที่ ๑ ที่ ๒ และที่ ๓ ที่มีต่อธนาคารโจทก์จำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท ดอกเบี้ยอัตราร้อยละ ๑๕ ต่อปี วันที่ ๑๒ ธันวาคม ๒๕๓๘ จำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ได้ร่วมกันทำสัญญาค้ำประกันหนี้ของจำเลยที่ ๑ ที่มีกับโจทก์อย่างลูกหนี้ร่วม ในต้นเงินจำนวน ๗๑๕,๐๐๐,๐๐๐ บาท และดอกเบี้ยพร้อมอุปกรณ์แห่งหนี้ดังกล่าว ในวันเดียวกันจำเลยที่ ๔ ได้ทำสัญญาค้ำประกันหนี้ของจำเลยที่ ๑ ที่มีกับโจทก์อย่างลูกหนี้ร่วมในต้นเงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐,๐๐๐ บาท และดอกเบี้ยพร้อมอุปกรณ์แห่งหนี้ดังกล่าว
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของจำเลยทั้งสี่ว่า จำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ต้องรับผิดในฐานะผู้ค้ำประกันจำเลยที่ ๑ หรือไม่ จำเลยทั้งสี่อุทธรณ์ว่า สัญญาค้ำประกันตามเอกสารหมาย จ. ๕๖ มีจำเลยที่ ๒ และที่ ๓ เป็นผู้ค้ำประกัน ต้องปิดอากรแสตมป์รายละ ๑๐ บาท รวม ๒๐ บาท แต่โจทก์ปิดอากรแสตมป์มาเพียง ๑๐ บาท จึงไม่ครบถ้วน ไม่อาจรับฟังเป็นพยานหลักฐานได้นั้น เห็นว่า ในข้อที่โจทก์ฟ้องจำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ให้รับผิดตามสัญญาค้ำประกัน จำเลยที่ ๒ และที่ ๓ มิได้ให้การปฏิเสธ ถือว่าจำเลยที่ ๒ ที่ ๓ รับว่าได้ทำสัญญาค้ำประกันตามฟ้องจริง ข้อเท็จจริงย่อมฟังได้ว่า จำเลยที่ ๒ และที่ ๓ เป็นผู้ค้ำประกันตามที่โจทก์ฟ้องโดยโจทก์ไม่ต้องอาศัยหนังสือสัญญาค้ำประกันเอกสารหมาย
จ. ๕๖ เป็นพยานหลักฐานอีกแต่อย่างใด ข้อที่จำเลยทั้งสี่ยกขึ้นอุทธรณ์ว่าสัญญาค้ำประกันตามเอกสารหมาย จ. ๕๖ รับฟังเป็นพยานหลักฐานไม่ได้ จึงไม่เป็นสาระแก่คดีอันควรได้รับการวินิจฉัย เพราะไม่ทำให้ผลแห่งคดีเปลี่ยนแปลงไป ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศไม่รับวินิจฉัย จำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ยังคงต้องรับผิดในฐานะ ผู้ค้ำประกันตามฟ้อง
มีปัญหาต้องวินิจฉัยต่อไปว่า จำเลยที่ ๔ ต้องรับผิดตามสัญญาค้ำประกันตามฟ้องหรือไม่ จำเลยทั้งสี่อุทธรณ์ว่าจำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ลงลายมือชื่อในสัญญาค้ำประกันเอกสารหมาย จ. ๕๗ แทนจำเลยที่ ๔ โดยไม่มีอำนาจ เพราะที่ประชุมใหญ่ของจำเลยที่ ๔ ไม่เคยอนุมัติให้ทำนิติกรรมดังกล่าว สัญญาค้ำประกันจึงไม่ผูกพันจำเลยที่ ๔ นั้น เห็นว่า จำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ต่างเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนจำเลยที่ ๔ เมื่อจำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของจำเลยที่ ๔ ในสัญญาค้ำประกันเอกสารหมาย จ. ๕๗ แทนจำเลยที่ ๔ ในฐานะผู้ค้ำประกันอันเป็นการกระทำแทนจำเลยที่ ๔ ตรงตามข้อบังคับของจำเลยที่ ๔ ที่ได้จดทะเบียนไว้ในหนังสือรับรองเอกสารหมาย
จ. ๕ ทั้งในหนังสือรับรองเอกสารหมาย จ. ๕ ก็มิได้มีข้อความจำกัดอำนาจของกรรมการผู้มีอำนาจไว้ การลงลายมือชื่อของจำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ร่วมกันในฐานะกรรมการจำเลยที่ ๔ พร้อมประทับตราจำเลยที่ ๔ ดังกล่าว ย่อมมีผลผูกพันจำเลยที่ ๔ ส่วนการที่จำเลยที่ ๒ และที่ ๓ ลงลายมือชื่อเป็นผู้ค้ำประกันหนี้ของจำเลยที่ ๑ ที่มีต่อโจทก์ โดยไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของจำเลยที่ ๔ ก็เป็นเรื่องระเบียบข้อบังคับภายในของจำเลยที่ ๔ ไม่มีผลทำให้อำนาจของกรรมการในการกระทำการแทนจำเลยที่ ๔ ตามที่จดทะเบียนไว้แก่นายทะเบียนตามหนังสือรับรองเอกสารหมาย จ. ๕ เปลี่ยนแปลงไป จำเลยที่ ๔ จึงต้องรับผิดต่อโจทก์ตามสัญญาค้ำประกันเอกสารหมาย จ. ๕๗?
ผลคำพิพากษา
พิพากษายืน ให้จำเลยทั้งสี่ร่วมกันใช้ค่าทนายความในชั้นนี้แทนโจทก์ ๑๐,๐๐๐ บาท.
