คำฟ้องและคำให้การ
คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543 มีคำสั่งตั้งบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2543 มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนโดยมีผู้ทำแผนเป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543 ต่อมาวันที่ 21 เมษายน 2546 ศาลมีคำสั่งให้บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอส์ จำกัด พ้นจากตำแหน่งผู้บริหารแผน และตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนคนใหม่เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546 ต่อมาผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผน
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลล้มละลายกลางพิจารณาแล้วมีคำสั่งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2547 เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้ เว้นแต่เรื่องการเปลี่ยนแปลงด้านการบริหารและการปลดภาระการค้ำประกัน นายประชัย ผู้บริหารของลูกหนี้กับพวกอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้วผู้บริหารแผนดำเนินการปรับโครงสร้างทุนของลูกหนี้โดยลดทุน ออกหุ้นเพิ่มทุน จัดหาผู้ร่วมลงทุน และทำข้อตกลงขายส่วนทุนตามแผน ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้มีคำสั่งให้ผู้บริหารแผนทุเลาการขายไว้จนกว่าคดีจะถึงที่สุด กับให้ผู้บริหารแผนกำหนดราคาขายหุ้นส่วนทุนตามแผนใหม่อีกครั้งเพื่อให้ได้ราคาที่เป็นธรรมสูงกว่าหุ้นละ 3.30 บาท และเปิดโอกาสให้ผู้สนใจร่วมลงทุนโดยวิธีการประมูลตามหลักธุรกิจการค้าปกติ โปร่งใสและเป็นธรรม
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกคำร้อง ค่าคำร้องเป็นพับ
ผู้ร้องอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาโดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัย
ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า ปัญหาวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของผู้ร้องข้อแรกมีว่าการยื่นคำร้องของผู้ร้องในคดีนี้เป็นการดำเนินกระบวนพิจารณาซ้ำกับการยื่นคำร้องของนายประชัย ฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 หรือไม่ ตามคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 นายประชัยกล่าวอ้างว่า นายประชัยในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้เป็นผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทลูกหนี้ ผู้ค้ำประกันกลุ่มบริษัทลูกหนี้ และผู้ถือหุ้นใหญ่เดิม ได้ขอซื้อหุ้นส่วนทุนตามแผนทั้งหมดราคาหุ้นละ 5.50 บาท ซึ่งจะทำให้ลูกหนี้ได้เงินเพียงพอชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ทั้งหมดสามารถออกจากแผนฟื้นฟูกิจการ ดำเนินธุรกิจต่อไปได้ตามปกติ ผู้ถือหุ้นกลับมามีสิทธิตามกฎหมาย ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นจากภาระการค้ำประกัน แต่ผู้บริหารแผนกลับนำหุ้นส่วนทุนตามแผนเกือบทั้งหมดไปทำสัญญาซื้อขายกับบริษัทปตท.
จำกัด (มหาชน) กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ ธนาคารออมสิน และกองทุนรวมวายุภักษ์ 1 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2548 ราคาหุ้นละ 3.30 บาท ผู้ซื้อทั้งสี่รายเป็นหน่วยงานของรัฐที่ผู้บริหารแผนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่หรือมีอำนาจกำกับดูแล การทำสัญญาไม่เปิดโอกาสให้มีการแข่งขันเสนอราคาจากผู้สนใจอื่นเพื่อให้ได้ราคาสูงสุด เป็นการดำเนินการที่ไม่โปร่งใสตามปกติทางการค้า เอื้อประโยชน์ให้แก่หน่วยงานที่มีความเกี่ยวพันกับผู้บริหารแผน ราคาหุ้นที่ซื้อขายกันต่ำกว่าราคาตลาดซึ่งมีราคาหุ้นละประมาณ 13 บาท ทำให้ลูกหนี้ขาดรายได้ในราคาที่เป็นธรรม คงเหลือหนี้ที่ลูกหนี้ต้องชำระเป็นระยะเวลาตามแผนอีกประมาณ 12 ปี หากขายหุ้นในราคาตลาดลูกหนี้จะได้เงินเพิ่มขึ้นอีกหุ้นละประมาณ 8 บาท
ทำให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นจากความรับผิด บริษัทปตท. จำกัด (มหาชน) เป็นคู่แข่งทางการค้า มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับลูกหนี้ การจำหน่ายและกระจายหุ้นตามสัญญาไม่เป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นเดิมซึ่งได้รับความเสียหายจากการที่ราคาหุ้นของลูกหนี้ลดลง ขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหุ้นมาตั้งแต่ประเทศประสบปัญหาทางเศรษฐกิจรัฐบาลประกาศลดค่าเงินบาทและปิดสถาบันการเงิน 56 บริษัท เป็นเหตุให้ลูกหนี้ขาดสภาพคล่องจนต้องเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ ผู้บริหารแผนคนเดิมได้ลดทุนและเพิ่มทุน นำดอกเบี้ยค้างชำระแปลงเป็นทุนในราคาต่ำ เป็นเหตุให้เจ้าหนี้เข้าถือหุ้นของลูกหนี้ร้อยละ 75 ของทุนจดทะเบียน ต่อมาผู้บริหารแผนคนใหม่ได้แก้ไขแผนโดยลดทุนจากเดิมหุ้นละ 10 บาท
เหลือเพียงหุ้นละ 1 บาท ผู้ถือหุ้นเดิมเสียหายเนื่องจากมูลค่าหุ้นลดลงหุ้นละ 9 บาท ผู้บริหารแผนคนใหม่นำหุ้นส่วนทุนใหม่และส่วนทุนเดิมไปขายให้แก่ผู้ร่วมลงทุนใหม่เกือบทั้งหมด ผู้ร่วมลงทุนใหม่จะเข้ามาครอบงำกิจการของลูกหนี้ อำนาจในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ไม่กลับคืนมาสู่ผู้บริหารของลูกหนี้ ขัดต่อเจตนารมณ์ของพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/74 ขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นส่วนทุนตามแผนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และกำหนดให้ทำการขายโดยเปิดโอกาสให้ผู้สนใจเข้าแข่งขันเสนอราคาหรือขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อให้ได้ราคาสูงสุด เมื่อพิจารณาข้อเท็จจริงดังกล่าวจะเห็นได้ว่า ข้อเท็จจริงที่ผู้ร้องกล่าวอ้างในคดีนี้เป็นข้อเท็จจริงที่มีอยู่และได้กล่าวอ้างแล้วขณะที่นายประชัยยื่นคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 เพียงแต่ในการยื่นคำร้องคดีนี้ผู้ร้องนำข้อเท็จจริงดังกล่าวมาวิเคราะห์คนละเชิงหรือเรียบเรียงข้อเท็จจริงด้วยถ้อยคำที่แตกต่างกัน
กล่าวคือ การยื่นคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 นายประชัยเป็นผู้ยื่นคำร้องในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้ คดีผู้ร้องเป็นผู้ยื่นคำร้องโดยอ้างสิทธิว่าเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นผู้บริหารของลูกหนี้ในวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ผู้ร้องจึงอยู่ในฐานะผู้บริหารของลูกหนี้เช่นเดียวกับนายประชัยตามบทนิยามแห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/1 ถือได้ว่าผู้ร้องเป็นคู่ความเดียวกันกับคู่ความเดิมที่นายประชัยเคยยื่นคำร้องไว้ แม้คดีนี้ผู้ร้องมิได้ระบุว่าขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนโดยใช้คำว่า ขอให้มีคำสั่งให้ผู้บริหารแผนทุเลาการขายหุ้นไว้จนกว่าคดีจะถึงที่สุด กับให้ผู้บริหารแผนกำหนดราคาขายหุ้นส่วนทุนตามแผนใหม่อีกครั้งให้ได้ราคาที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายสูงกว่าที่กำหนดไว้หุ้นละ 3.30 บาท
เปิดโอกาสให้ผู้สนใจร่วมลงทุนด้วยวิธีการประมูลตามหลักธุรกิจการค้าปกติ โปร่งใส เป็นธรรม ก็ตามแต่การที่จะกำหนดราคาขายหุ้นส่วนทุนตามแผนโดยประมูลขายหุ้นแก่ผู้สนใจร่วมลงทุนตามที่ผู้ร้องขอมาในคดีนี้ก็จะต้องยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 เสียก่อน แสดงให้เห็นว่าผู้ร้องทั้งสองคดีต่างมีความประสงค์อย่างเดียวกันคือขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 ส่วนการจัดหาผู้ร่วมลงทุนและการดำเนินการขายหุ้นส่วนทุนตามแผน คำร้องทั้งสองฉบับได้กล่าวอ้างทำนองเดียวกันว่าผู้บริหารแผนไม่เปิดโอกาสให้มีการประมูลหรือแข่งขันเสนอราคาเพื่อให้ได้ราคาสูงสุด
กำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อจะขายต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีหลักเกณฑ์หรือวิธีการคำนวณ กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหรือผู้ซื้อเป็นหน่วยงานของรัฐที่ผู้บริหารแผนเป็นผู้ถือหุ้นหรือมีอำนาจกำกับดูแล มีลักษณะเป็นการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ที่มีความเกี่ยวพันกับผู้บริหารแผนผู้ร่วมลงทุนใหม่จะเข้ามาครอบงำกิจการของลูกหนี้ เป็นการดำเนินการที่ไม่โปร่งใส ไม่สุจริตทำให้ลูกหนี้และผู้ค้ำประกันเสียหาย ดังนี้ ประเด็นที่ศาลต้องวินิจฉัยตามคำร้องทั้งสองฉบับจึงเป็นประเด็นเดียวกัน คือ ผู้บริหารแผนดำเนินการจัดหาผู้ร่วมลงทุนและทำข้อตกลงขายหุ้นส่วนทุนตามแผนโดยชอบหรือไม่ เมื่อศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งวินิจฉัยชี้ขาดประเด็นดังกล่าวตามคำร้องฉบับลงวันที่ 31 สิงหาคม 2548 เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548 แล้ว
การที่ผู้ร้องยื่นคำร้องคดีนี้ต่อศาลล้มละลายกลางในวันที่ 9 ธันวาคม พ.ศ.2548 จึงเป็นการดำเนินกระบวนพิจารณาซ้ำ ต้องห้ามตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 144 ประกอบพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลาย พ.ศ.2542 มาตรา 14 กรณีไม่จำต้องวินิจฉัยอุทธรณ์ข้ออื่นของผู้ร้องเนื่องจากไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป คำสั่งศาลล้มละลายกลางชอบแล้ว อุทธรณ์ของผู้ร้องฟังไม่ขึ้น
ผลคำพิพากษา
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ
