คำฟ้องและคำให้การ
คดีสืบเนื่องมาจากโจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องว่า โจทก์ที่ 1 เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด จำนวน 14,590 หุ้น โจทก์ที่ 2เป็นผู้จัดการมรดกของนายธนันท์ โฆษ์วงศ์ นายธนันท์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด จำนวน 3,186 หุ้น โจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเช่นกันจำนวน 333 หุ้น จำนวน 1,332 หุ้นจำนวน 667 หุ้น และจำนวน 320 หุ้น ตามลำดับ บริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด มีทุนจดทะเบียน 23,200,000 บาท แบ่งเป็น 23,200หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท ข้อบังคับของบริษัทกำหนดว่า การประชุมใหญ่ของบริษัทต้องมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวนมากกว่าสองในสามของหุ้นทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ส่วนการออกเสียงลงคะแนนให้นับหุ้นหนึ่งเป็นคะแนนหนึ่งและให้ถือเสียงข้างมากเป็นปกติ จำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นผู้ถือหุ้นอยู่ในบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด จำนวน 1,633หุ้น และจำนวน 20 หุ้น ตามลำดับ เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2539 โจทก์ที่ 2ถึงที่ 4 ซึ่งมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นร้องขอให้จำเลยที่ 1 และโจทก์ที่ 6 เป็นกรรมการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายใน30 วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือ คณะกรรมการบริษัทรับหนังสือแล้วแต่มิได้ดำเนินการในกำหนดโจทก์ที่ 2 ถึงที่ 4 จึงได้ส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่ไว้วางใจให้จำเลยที่ 1 บริหารงานบริษัทอีกต่อไป โดยให้ปลดจำเลยที่ 1 ออกจากกรรมการบริษัท และตั้งโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 5 และนายวรวัฒน์
โฆษ์วงศ์ เป็นกรรมการบริษัท ให้โจทก์ที่ 6 หรือนายวรวัฒน์คนใดคนหนึ่งลงชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้ แต่นายทะเบียนไม่รับจดทะเบียนเนื่องจากจำเลยที่ 1 ได้ร่วมกับจำเลยที่ 2 และบุคคลภายนอกปลอมรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติปลดโจทก์ที่ 6 ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท และตั้งจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ที่ 6 จำเลยทั้งสองได้ดำเนินการจดทะเบียนมติดังกล่าวต่อนายทะเบียนแล้ว การกระทำของจำเลยทั้งสองทำให้โจทก์ทั้งหกได้รับความเสียหาย ขอให้ศาลมีคำพิพากษาให้รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2540 ลงวันที่ 2 มีนาคม 2540 ของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรมจำกัด
ไม่มีผลบังคับตามกฎหมาย สั่งว่าการประชุมครั้งดังกล่าวซึ่งนายทะเบียนสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครปฐมรับจดทะเบียนไว้ ไม่มีผลผูกพันบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด การกระทำใด ๆ ของจำเลยทั้งสองต่อหรือในนามบริษัทภายหลังจากยื่นคำขอจดทะเบียนไม่มีผลผูกพันบริษัทเพิกถอนรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2540 ฉบับลงวันที่ 2 มีนาคม 2540 เพิกถอนการจดทะเบียนของนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครปฐมตามคำขอเลขที่ 309 ลงวันที่ 3 มีนาคม 2540 ให้จำเลยทั้งสองออกไปจากบริเวณที่ตั้งของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรมจำกัด ให้ส่งมอบกิจการของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด ตามสภาพของบริษัทที่เป็นอยู่
ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2540 ห้ามมิให้จำเลยทั้งสองเกี่ยวข้องกับทรัพย์สิน สิทธิ หรือประโยชน์ใด ๆ ของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัดโจทก์ทั้งหกยื่นคำร้องพร้อมคำฟ้องขอให้ศาลมีคำสั่งกำหนดวิธีการเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกในระหว่างการพิจารณาโดยเหตุฉุกเฉินห้ามจำเลยทั้งสองทำนิติกรรม ออกคำสั่ง ลงนามในเอกสารใด ๆ ฐานะกรรมการหรือผู้แทนของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด และห้ามจำเลยทั้งสองยักย้าย จำหน่าย จ่าย โอนทรัพย์สินของบริษัทศาลชั้นต้นไต่สวนแล้ว มีคำสั่งห้ามจำเลยทั้งสองกระทำการใด ๆ แทนบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด เป็นการชั่วคราว และห้ามจำเลยทั้งสองทำการยักย้าย จำหน่าย จ่ายโอนทรัพย์สินของบริษัทดังกล่าวต่อมาโจทก์ทั้งหกยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งตั้งผู้จัดการหรือผู้รักษาทรัพย์ของบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม
จำกัด ในระหว่างพิจารณาศาลชั้นต้นไต่สวนแล้ว มีคำสั่งเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2540 ตั้งโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 จำเลยทั้งสองและนายวรวัฒน์ โฆษ์วงศ์ เป็นผู้จัดการบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด เป็นการชั่วคราว จนกว่าจะมีคำสั่งเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น โดยให้ 4 ใน 7 คนลงลายมือชื่อร่วมกันประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการแทนบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัดต่อมาโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 และนายวรวัฒน์ โฆษ์วงศ์ ยื่นคำร้องขอให้ศาลชั้นต้นมีคำสั่งแก้ไขคำสั่งศาลชั้นต้นลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2540โดยให้โจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 และนายวรวัฒน์ โฆษ์วงศ์ ลงลายมือชื่อกระทำการแทนบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด โดยไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งวันที่ 29 กรกฎาคม 2540ให้แก้ไขคำสั่งลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2540 เฉพาะเรื่องอำนาจของกรรมการเป็นว่าให้กรรมการ 4 ใน 7 ร่วมกันลงลายมือชื่อกระทำการแทนบริษัทได้โดยไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยทั้งสองอุทธรณ์คำสั่งศาลชั้นต้นลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2540 และวันที่ 29 กรกฎาคม 2540 ศาลอุทธรณ์ภาค 3 พิพากษายืนจำเลยทั้งสองฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "
ศาลฎีกาวินิจฉัย
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยทั้งสองว่า มีเหตุสมควรตั้งโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 เป็นผู้จัดการบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด ร่วมกับจำเลยทั้งสองเพื่อบริหารดำเนินกิจการของบริษัทดังกล่าวในระหว่างการพิจารณาหรือไม่ เห็นว่า ข้อเท็จจริงปรากฏตามคำฟ้องและทางไต่สวนของโจทก์ทั้งหกว่าบริษัทสยามโปลีเท็กซท์อุตสาหกรรม จำกัด ที่พิพาทกัน จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายมีทุนจดทะเบียน 23,200,000 บาท แบ่งเป็น 23,200 หุ้น มูลค่าหุ้นละ1,000 บาท โจทก์ที่ 1 นายธนันท์ โฆษ์วงศ์ และโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทที่พิพาทดังกล่าว โดยโจทก์ที่ 1 ถือหุ้นจำนวน 14,590 หุ้น นายธนันท์ถือหุ้นจำนวน 3,186 หุ้น โจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 ถือหุ้นจำนวน333 หุ้น
จำนวน 1,332 หุ้น จำนวน 667 หุ้น และจำนวน 320 หุ้น ตามลำดับ ส่วนจำเลยที่ 1 และที่ 2 ถือหุ้นจำนวน 1,633 หุ้น และจำนวน 20 หุ้น ตามลำดับ นายธนันท์ถึงแก่ความตายไปแล้ว มีโจทก์ที่ 2 เป็นผู้จัดการมรดกของนายธนันท์ตามคำพิพากษาศาลแพ่งกรุงเทพใต้ จำนวนหุ้นของฝ่ายโจทก์ทั้งหกรวมกันเป็นจำนวน 20,428 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 88.05 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่พิพาท ส่วนของฝ่ายจำเลยทั้งสองรวมกันเป็นจำนวน 1,653 หุ้นซึ่งคิดเป็นร้อยละ 7.12 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่พิพาท ที่จำเลยทั้งสองอ้างในฎีกาว่าจำนวนหุ้นของโจทก์ที่ 1 ยังมีปัญหาข้อพิพาทกันอยู่ในคดีที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลจังหวัดสมุทรปราการ ซึ่งข้อเท็จจริงยังไม่เป็นที่ยุติว่าโจทก์ทั้งหกถือหุ้นถึงร้อยละ 88.05 เพราะหากไม่รวมจำนวนหุ้นของโจทก์ที่ 1 แล้ว
โจทก์ที่ 2 ถึงที่ 6 ถือหุ้นรวมกันเพียงร้อยละ25.16 เท่านั้น โจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 จึงไม่ใช่ผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างมากนั้นปรากฏว่าในชั้นไต่สวนคำร้องขอของโจทก์ทั้งหก จำเลยที่ 1 มิได้ยื่นคำคัดค้านและศาลชั้นต้นได้งดไต่สวนพยานจำเลยที่ 1 คงมีแต่จำเลยที่ 2 ที่ยื่นคำคัดค้าน ซึ่งตามคำคัดค้านและคำเบิกความของจำเลยที่ 2 มิได้โต้แย้งเกี่ยวกับจำนวนหุ้นหรือสิทธิในการถือหุ้นของโจทก์ที่ 1 หรือจำนวนหุ้นของฝ่ายโจทก์ทั้งหก คงคัดค้านและเบิกความแต่เพียงในเรื่องที่โจทก์ที่ 3ถึงที่ 6 ไม่เคยดูแลหรือบริหารงานบริษัทที่พิพาทเท่านั้น เช่นนี้ในชั้นนี้จึงฟังว่าโจทก์ที่ 1 ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวจำนวน 14,590 หุ้น ซึ่งเมื่อรวมจำนวนหุ้นกันแล้วฝ่ายโจทก์ทั้งหกถือหุ้นอยู่จำนวน 20,428 หุ้นคิดเป็นร้อยละ88.05 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทตามที่ฝ่ายโจทก์ทั้งหกกล่าวอ้างและนำสืบ
เมื่อโจทก์ทั้งหกเป็นผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างมาก หากจะปล่อยให้จำเลยทั้งสองซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยเป็นผู้บริหารดำเนินกิจการของบริษัทที่พิพาทไปโดยฝ่ายเดียวแม้จะต้องอยู่ภายใต้การครอบงำของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายดังที่จำเลยทั้งสองอ้างในฎีกา ก็ย่อมจะก่อให้เกิดผลเสียหายหรือกระทบต่อประโยชน์ส่วนได้เสียของฝ่ายโจทก์ทั้งหกหรือกิจการของบริษัทที่พิพาทได้ ดังข้อเท็จจริงที่ปรากฏตามคำฟ้องว่าเมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2539 โจทก์ที่ 2 ถึงที่ 4 ได้เข้าชื่อร่วมกันทำหนังสือร้องขอให้คณะกรรมการของบริษัทที่พิพาท ซึ่งขณะนั้นมีจำเลยที่ 1 และโจทก์ที่ 6 เป็นกรรมการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 30 วัน แต่คณะกรรมการกลับไม่ดำเนินการจนโจทก์ที่ 2 ถึงที่ 4 ต้องดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเอง ซึ่งปรากฏว่าผู้ถือหุ้นมีมติไม่ไว้วางใจให้จำเลยที่ 1 บริหารงานบริษัทที่พิพาทอีกต่อไปโดยให้ปลดจำเลยที่ 1 ออกจากกรรมการบริษัท และตั้งโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 5 และนายวรวัฒน์
โฆษ์วงศ์ เป็นกรรมการบริษัท ให้โจทก์ที่ 6 หรือนายวรวัฒน์คนใดคนหนึ่งลงชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทพิพาทได้ ครั้นเมื่อโจทก์ที่ 6 ไปยื่นขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการนายทะเบียนไม่รับจดทะเบียนให้โดยความปรากฏว่าจำเลยที่ 1 ได้ร่วมกับจำเลยที่ 2 และบุคคลภายนอกปลอมรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2540 ว่า มีการประชุมเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2540 และที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติปลดโจทก์ที่ 6 ออกจากกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทที่พิพาท และตั้งจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ที่ 6จึงเป็นกรณีที่โจทก์ทั้งหกมีเหตุสมควรที่จะขอให้ศาลมีคำสั่งเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกในระหว่างการพิจารณาเพื่อให้ศาลมีคำสั่งตั้งผู้จัดการบริษัทเพื่อบริหารกิจการในระหว่างการพิจารณาได้ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 264 และโดยที่โจทก์ทั้งหกเป็นผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างมากดังกล่าวแล้ว
การที่ศาลล่างทั้งสองกำหนดสัดส่วนของผู้จัดการฝ่ายโจทก์ทั้งหกให้มีจำนวน 5 คน โดยมีคำสั่งตั้งโจทก์ที่ 3 ถึงที่ 6 และนายวรวัฒน์ให้ร่วมกับจำเลยทั้งสองเป็นผู้จัดการเพื่อบริหารดำเนินกิจการของบริษัทที่พิพาทกันเป็นการชั่วคราวในระหว่างการพิจารณานั้น นับว่าเหมาะสมแก่รูปคดีแล้ว ที่จำเลยทั้งสองอ้างในฎีกาว่าหากให้ฝ่ายโจทก์ทั้งหกเข้ามาจัดการบริษัทที่พิพาทย่อมทำให้บริษัทที่พิพาทและจำเลยทั้งสองได้รับความเสียหาย ก็เป็นเพียงการคาดคะเนของจำเลยทั้งสองเท่านั้นทั้งจำเลยที่ 2 ก็มิได้นำสืบข้อเท็จจริงให้เห็นเป็นดังข้อกล่าวอ้าง จึงไม่อาจรับฟังได้ ส่วนที่จำเลยทั้งสองอ้างในฎีกาว่าการที่ศาลล่างทั้งสองมีคำสั่งให้ผู้จัดการจำนวน 4 ใน 7 คนสามารถกระทำการแทนบริษัทที่พิพาทได้ เป็นการแก้ไขอำนาจกรรมการที่ได้จดทะเบียนไว้แล้วตามกฎหมาย เป็นการเพิกถอนการจดทะเบียนไปในตัว ซึ่งน่าจะกระทำได้เฉพาะกรณีที่มีคำพิพากษาในคดีแล้วเท่านั้น
นั้น เห็นว่า คำสั่งดังกล่าวเป็นกรณีที่ศาลมีคำสั่งตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 264 ที่บัญญัติให้อำนาจศาลตั้งผู้จัดการหรือผู้รักษาทรัพย์สินของห้างร้านที่ทำการค้าพิพาทได้ทั้งเป็นคำสั่งเพื่อคุ้มครองประโยชน์ชั่วคราวในระหว่างการพิจารณาไว้จนกว่าศาลจะได้มีคำพิพากษาเท่านั้น จึงยังถือไม่ได้ว่าเป็นเรื่องแก้ไขหรือเพิกถอนอำนาจกรรมการที่ได้จดทะเบียนไว้ตามที่จำเลยทั้งสองอ้างในฎีกา ส่วนการที่ศาลล่างทั้งสองกำหนดให้ผู้จัดการจำนวน 4 ใน 7 คนลงลายมือชื่อร่วมกันมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่พิพาทได้นั้น ก็เป็นกรณีมีคำสั่งเกี่ยวกับการกำหนดวิธีการเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกในอันที่จะทำให้บริษัทที่พิพาทสามารถดำเนินกิจการไปโดยไม่มีปัญหาหรืออุปสรรคในระหว่างการพิจารณาก่อนที่ศาลจะได้มีคำพิพากษา
มิใช่ว่าศาลจะมีอำนาจเพียงตั้งผู้จัดการหรือผู้รักษาทรัพย์สินของบริษัทที่พิพาทเท่านั้น ตามที่จำเลยทั้งสองอ้างในฎีกา ทั้งยังไม่ถึงขนาดที่จะฟังว่าเป็นกรณีที่ศาลล่างกำหนดวิธีการดังกล่าวเพื่อประโยชน์แก่โจทก์ทั้งหกเพียงฝ่ายเดียวตามที่จำเลยทั้งสองอ้างในฎีกาเพราะหากจะกำหนดให้ผู้จัดการจำนวน 4 ใน 7 คนนั้น จะต้องมีจำเลยทั้งสองคนหนึ่งคนใดรวมอยู่ด้วยคนหนึ่งแล้ว ก็อาจมีปัญหาหรืออุปสรรคในการบริหารดำเนินกิจการของบริษัทที่พิพาทดังเช่นที่เกิดมีกรณีพิพาทกันเป็นคดีนี้อันจะก่อให้เกิดความเสียหายหรือกระทบต่อการดำเนินกิจการของบริษัทที่พิพาทได้ การที่ศาลล่างทั้งสองมีคำสั่งกำหนดให้ผู้จัดการจำนวน4 ใน 7 คนลงลายมือชื่อร่วมกันมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทที่พิพาทได้ในระหว่างการพิจารณาจนกว่าศาลจะได้มีคำพิพากษานั้น
นับว่าเหมาะสมแก่รูปคดีแล้วเช่นกัน เมื่อวินิจฉัยดังกล่าวแล้วกรณีไม่จำต้องวินิจฉัยข้ออ้างประการอื่น ๆ ในฎีกาของจำเลยทั้งสองต่อไป เพราะไม่มีผลทำให้คำวินิจฉัยดังกล่าวมาเปลี่ยนแปลง ที่ศาลล่างทั้งสองมีคำสั่งและพิพากษามานั้นศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยทั้งสองฟังไม่ขึ้น"
ผลคำพิพากษา
พิพากษายืน
