คำฟ้องและคำให้การ
โจทก์ฟ้องว่า จำเลยทำสัญญาการจัดการว่าจ้างโจทก์เป็นผู้จัดการและบริหารกิจการโรงแรมของจำเลย สัญญาการจัดการดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลานับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2538 ครบกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 โดยโจทก์มีสิทธิขยายระยะเวลาการให้บริการได้อีก 10 ปี นับแต่วันที่สัญญาสิ้นสุดโดยใช้ข้อกำหนดและเงื่อนไขเดิมของสัญญาการจัดการ ก่อนที่กำหนดระยะเวลาตามสัญญาการจัดการจะสิ้นสุดโจทก์มีหนังสือแจ้งความประสงค์ไปยังจำเลยแล้วเพื่อต่อสัญญาไปอีก 10 ปี แต่จำเลยปฏิเสธว่าไม่ได้ตกลงดังกล่าว การกระทำของจำเลยเป็นการผิดสัญญาและโต้แย้งสิทธิของโจทก์ ขอให้พิพากษาว่า สัญญาการจัดการตามฟ้องมีผลผูกพันโจทก์จำเลยต่อไปอีก 10 ปี นับแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2548 หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยขาดนัดยื่นคำให้การ
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
โจทก์อุทธรณ์ต่อศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศวินิจฉัยว่า "
ศาลฎีกาวินิจฉัย
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของโจทก์ประการแรกว่า การที่ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางรับฟังสัญญาการจัดการฉบับภาษาอังกฤษเป็นพยานหลักฐาน ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า โจทก์ฟ้องกล่าวอ้างถึงสิทธิของตนตามสัญญาการจัดการดังกล่าวและได้แนบสัญญาการจัดการฉบับภาษาอังกฤษพร้อมคำแปลมาท้ายฟ้อง ตามบัญชีระบุพยานของโจทก์ก็อ้างสัญญาการจัดการฉบับภาษาอังกฤษพร้อมคำแปล เมื่อโจทก์นำสืบก็อ้างสัญญาการจัดการฉบับภาษาอังกฤษพร้อมคำแปลซึ่งศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางได้หมายสัญญาการจัดการฉบับภาษาอังกฤษและคำแปล ในส่วนของคำแปลโจทก์จัดให้มีการรับรองว่าแปลถูกต้องตรงกับสัญญาการจัดการ สัญญาการจัดการฉบับภาษาอังกฤษและคำแปลจึงเป็นพยานหลักฐานที่เข้าสู่สำนวนความโดยชอบ
ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางจึงมีอำนาจใช้ดุลพินิจรับฟังเอกสารดังกล่าวฉบับใดฉบับหนึ่งหรือทั้งสองฉบับได้ ส่วนบทบัญญัติตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 46 หรือข้อกำหนดคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ พ.ศ.2540 ข้อ 23 ไม่ได้มีความหมายว่าหากในคดีนั้นคู่ความอ้างเอกสารภาษาต่างประเทศมาพร้อมกับคำแปลแล้ว ศาลต้องรับฟังแต่คำแปลเท่านั้นดังที่โจทก์อุทธรณ์ อุทธรณ์ของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้น
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของโจทก์ประการต่อไปว่า ตามสัญญาการจัดการข้อ 3 วรรคสอง ดังกล่าว มีผลให้สัญญาการจัดการขยายออกไปอีก 10 ปี ทันทีที่โจทก์มีหนังสือแจ้งความประสงค์ขยายระยะเวลาการบริหารโรงแรมของจำเลยหรือไม่ เห็นว่า ข้อสัญญาดังกล่าวทั้งหมดหาได้มีความหมายว่าจำเลยจะต้องยินยอมให้โจทก์ต่ออายุสัญญาการจัดการทันทีไม่ เพราะไม่มีข้อความใดที่ชัดเจนพอที่จะแสดงได้ว่าการขยายอายุสัญญาหรือไม่ขึ้นอยู่กับการแสดงเจตนาหรือความประสงค์ของโจทก์แต่เพียงฝ่ายเดียว ทั้ง ๆ ที่ไม่เป็นการยากที่คู่สัญญาจะเขียนสัญญาให้ชัดเจนเช่นนั้นหรืออาจจะเขียนไปในสัญญาเสียเลยก็ได้ว่า ให้สัญญานี้มีอายุ 20 ปี แต่ให้สิทธิโจทก์บอกกล่าวให้สัญญาสิ้นสุดลงได้เมื่อสัญญาครบ 10 ปี
ดังนั้น การแปลความว่าจำเลยจำต้องยอมให้โจทก์ต่ออายุสัญญาออกไปตามที่โจทก์แจ้งความประสงค์ต่อจำเลยโดยจำเลยไม่มีสิทธิใช้ดุลพินิจพิจารณาความน่าพึงพอใจของโจทก์ในการบริหารงานในระยะเวลาที่ผ่านมา หรือพิจารณาถึงความสัมพันธ์ที่มีต่อกันในระยะเวลาที่ผ่านมาเสียก่อน จึงน่าจะไม่สอดคล้องกับลักษณะของสัญญาจ้างบริหารจัดการที่ต้องอาศัยความพึงพอใจและการไว้วางใจต่อกันเป็นส่วนสำคัญในการตกลงทำสัญญาด้วย อีกทั้งเมื่อพิเคราะห์ถึงการที่ข้อสัญญาดังกล่าวตอนต้นมีข้อความว่า "Subject to mutual agreement" ซึ่งหมายถึงว่า ข้อสัญญาข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับแห่งข้อตกลงของทั้งสองฝ่ายก็ย่อมแสดงความหมายชัดเจนอยู่ในตัวว่าหากจะมีการต่ออายุสัญญาออกไปคู่สัญญายึดถือเจตนาที่ต้องตรงกันของทั้งสองฝ่ายเป็นสำคัญมากกว่าลำพังเจตนาของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งแต่เพียงฝ่ายเดียว
ส่วนที่โจทก์อุทธรณ์ว่า ข้อบังคับของบริษัทจำเลยข้อ 27 (ผ) และสัญญาผู้ถือหุ้นระหว่างบริษัทอันดามัน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด วายที แอล โฮเต็ล แอนต์ พร็อพเพอร์ตี้ เอสดีเอ็น บีเอชดี และบริษัทจำเลย ข้อ 7 ฎ (ผ) เป็นข้อผูกพันจำเลยและบุคคลที่เกี่ยวข้องว่าจำเลยจะต้องว่าจ้างโจทก์ให้เป็นผู้บริหารจัดการโรงแรมของจำเลยต่อไปนั้น ปรากฏว่าข้อบังคับของบริษัทจำเลย ข้อ 27 กำหนดว่า "ห้ามไม่ให้บริษัทดำเนินกิจการใดๆ ดังต่อไปนี้เว้นแต่จะได้รับอนุมัติโดยเสียงข้างมากของคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการเออย่างน้อยหนึ่ง (1) คนและกรรมการบีอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน หรือได้รับอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยร้อยละเจ็ดสิบห้า (75%) ของจำนวนหุ้นที่ออกทั้งหมดของบริษัท... (ผ)
บริษัทเข้าทำสัญญาที่มีความสำคัญหรือระยะยาว หรือผิดไปจากธรรมดาหรือก่อให้เกิดภาระหนัก นอกเหนือจากสัญญาการจัดการซึ่งทำไว้กับบริษัทเจนเนอรัล โฮเต็ล แมเนจเมนท์ จำกัด เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดการและการดำเนินการของโรงแรมเชดี..." ส่วนสัญญาผู้ถือหุ้นข้อ 7 ฎ กำหนดว่า "เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในสัญญานี้หรือเว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ห้ามมิให้บริษัทดำเนินกิจการใดๆ ดังต่อไปนี้ (และผู้ถือหุ้นแต่ละรายรับรองจะดำเนินการตามเท่าที่ทำได้ตามอำนาจที่มีอยู่ของผู้ถือหุ้นแต่ละรายเพื่อไม่ให้บริษัทดำเนินการดังกล่าว) เว้นแต่จะได้รับอนุมัติโดยกรรมการเสียงข้างมากซึ่งประกอบด้วยกรรมการจากผู้ถือหุ้นกลุ่ม
ก. อย่างน้อย 1 คน และกรรมการจากผู้ถือหุ้นกลุ่ม ข. อย่างน้อย 1 คน หรือได้รับอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นอย่างน้อยร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมดของบริษัท... (ผ) บริษัทเข้าทำสัญญาที่มีลักษณะสำคัญหรือกำหนดระยะเวลาแห่งสัญญายาว หรือเป็นกรณีไม่ปกติ หรือเป็นสัญญาที่จะก่อให้เกิดภาระสูง เว้นแต่เป็นสัญญาการจัดการซึ่งทำไว้กับบริษัทเจนเนอรัล โฮเต็ล แมเนจเมนท์ จำกัด (ตามเงื่อนไขซึ่งได้รับการอนุมัติโดยวายทีแอล) เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดการและการดำเนินการของพันทรรีสอร์ท ("โรงแรมเชดี")..." เห็นว่า ข้อบังคับของบริษัทจำเลยและสัญญาผู้ถือหุ้นดังกล่าวเป็นข้อกำหนดในการบริหารกิจการตามวัตถุประสงค์ของบริษัทจำเลย โดยกำหนดประเภทของกรรมการและจำนวนกรรมการที่จะมีอำนาจดำเนินการให้มีผลผูกพันบริษัทจำเลยในกิจการแต่ละเรื่อง
มิได้มีข้อความหรือความหมายเป็นข้อผูกพันจำเลยและบุคคลที่เกี่ยวข้องว่าจำเลยจะต้องว่าจ้างโจทก์ให้เป็นผู้บริหารจัดการโรงแรมของจำเลยต่อไปอีกดังที่โจทก์อ้าง ดังนั้น เมื่อจำเลยไม่มีความประสงค์จะให้สัญญาการจัดการขยายออกไปอีก 10 ปี ตามที่โจทก์แจ้งความประสงค์ฝ่ายเดียว การขยายอายุสัญญาการจัดการจึงไม่เกิดขึ้น ที่ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษายกฟ้องโจทก์ ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศเห็นพ้องด้วย อุทธรณ์ของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน"
ผลคำพิพากษา
พิพากษายืน
