คำฟ้องและคำให้การ
โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด จำเลยที่ 2 และที่ 4 เป็นผู้ถือหุ้น โจทก์เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2539 จำเลยทั้งสี่สมคบและร่วมกันจัดประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5/2539 ของจำเลยที่ 1 โดยไม่สุจริตและฝ่าฝืนกฎหมาย กล่าวคือ จำเลยทั้งสี่จัดประชุมใหญ่โดยมิได้บอกกล่าวนัดประชุมแก่ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนทุกคนนอกจากนี้ในวันดังกล่าวก็มิได้มีการประชุมจริง มิได้มีการลงมติใด ๆ ในการประชุมทั้งผู้ถือหุ้นมิได้เข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมตามที่กฎหมายกำหนด แต่จำเลยทั้งสี่กลับทำรายงานการประชุมใหญ่อันเป็นเท็จ โดยมีข้อความว่าให้มีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ
อำนาจกรรมการและตราประทับของจำเลยที่ 1 และจำเลยทั้งสี่นำมติที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวไปยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ อำนาจกรรมการและตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรปราการทำให้โจทก์ได้รับความเสียหาย ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5/2539จำเลยทั้งสี่ให้การว่า การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5/2539 ของจำเลยที่ 1 ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของจำเลยที่ 1 มีการบอกกล่าวนัดประชุมแก่ผู้ถือหุ้นโดยชอบ มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมครบเป็นองค์ประชุมและมีการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมครบถ้วน รายงานการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5/2539 ที่จำเลยที่ 1 นำไปยื่นขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียนเป็นรายงานการประชุมที่แท้จริง
ขอให้ยกฟ้องระหว่างพิจารณา นายประยุทธ ตันนิรันดร์ ยื่นคำร้องว่า ผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ได้เข้าร่วมประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5/2539 และเป็นผู้ร่วมลงมติเห็นชอบในการประชุมดังกล่าว ซึ่งการประชุมดังกล่าวได้ดำเนินไปโดยถูกต้องและชอบด้วยกฎหมาย หากศาลพิพากษาให้โจทก์ชนะคดี คำพิพากษาย่อมผูกพันผู้ร้อง ผู้ร้องเป็นผู้มีส่วนได้เสีย จึงขอเข้ามาเป็นจำเลยร่วมในคดีนี้ ขอให้ศาลอนุญาตศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งว่า แม้ผู้ร้องอ้างว่าเข้าร่วมประชุมด้วย แต่ผู้ร้องมิได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุม คำพิพากษาของศาลจึงหามีผลกระทบถึงตัวผู้ร้องโดยตรงไม่ ผู้ร้องมิใช่ผู้มีส่วนได้เสียทีจะยื่นคำร้องเข้ามาได้ ทั้งผู้ร้องไม่ได้แนบบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นมาท้ายคำร้อง ให้ยกคำร้องผู้ร้องอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ภาค 2 พิพากษายืนผู้ร้องฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "
ศาลฎีกาวินิจฉัย
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้ร้องว่า ผู้ร้องเป็นผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายในผลแห่งคดีนี้ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 57(2) หรือไม่ เห็นว่า ผู้ที่จะขอเข้ามาในคดีตามบทกฎหมายดังกล่าว จะต้องเป็นผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายในผลแห่งคดี ซึ่งหมายความว่าผลของคดีตามกฎหมายจะเป็นผลไปถึงตนโดยจะต้องเป็นผู้ที่ถูกกระทบกระเทือนหรือถูกบังคับโดยคำพิพากษาในคดีโดยตรง ในเมื่อคดีนี้โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด เป็นนิติบุคคลมีสิทธิและหน้าที่แยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น มีกรรมการเป็นผู้จัดการแทน ดังนั้น หากโจทก์ชนะคดี ต้องเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ผู้มีหน้าที่ต้องจัดการต่อไปตามผลของคดีก็คือจำเลยที่ 1 โดยกรรมการของจำเลยที่ 1 ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 หาได้มีหน้าที่ต้องกระทำหรืองดเว้นกระทำการใด
ๆ ต่อผลของคำพิพากษาที่โจทก์ขอบังคับด้วยไม่ สิทธิของผู้ร้องในฐานะผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ยังคงมีอยู่โดยสมบูรณ์เช่นเดิม ผู้ร้องจึงมิใช่เป็นผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายในผลแห่งคดีตามความหมายของมาตรา 57(2) สำหรับที่ผู้ร้องกล่าวอ้างมาในฎีกาว่า ผู้ร้องได้เข้าร่วมประชุมและลงมติในการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่โจทก์ขอให้เพิกถอน จึงจำเป็นต้องขอเข้ามาเป็นจำเลยร่วมเพื่อนำสืบให้ศาลได้รับทราบว่าการประชุมดังกล่าวดำเนินการไปโดยชอบด้วยกฎหมายนั้น ผู้ร้องก็อาจขอให้จำเลยทั้งสี่นำผู้ร้องและพยานหลักฐานที่ผู้ร้องมีเข้านำสืบอ้างส่งต่อศาลเป็นพยานฝ่ายจำเลยได้อยู่แล้ว ผู้ร้องหาจำเป็นต้องร้องเข้ามาเป็นจำเลยร่วมด้วยไม่ เพราะมิเช่นนั้น หากผู้ถือหุ้นทุกคนที่เข้าร่วมประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นและลงมติต่างเข้าร่วมเป็นจำเลยแล้ว การดำเนินกระบวนพิจารณาคดีนี้ย่อมต้องยุ่งยาก ล่าช้า ไม่เป็นประโยชน์แก่คู่กรณีได้ ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 2 มีคำพิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของผู้ร้องฟังไม่ขึ้น"
ผลคำพิพากษา
พิพากษายืน
