เนื้อความคำพิพากษา
ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2123/2540นางวีณา สุจริตกุลโจทก์บริษัทเขมธิป จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 70, ม. 77, ม. 820, ม. 823, ม. 850จำเลยที่ 2 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทเพื่อแก้ปัญหาให้จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันทำการแทนจำเลยที่ 1 แต่มิได้ประทับตราบริษัทตามข้อบังคับเพราะในวันดังกล่าวมิได้นำตราบริษัทไป แต่ในวันเดียวกันนั้น ร.ซึ่งเป็นน้องชายของ ย.และเป็นกรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่ 1 ได้โทรสารถึง ก.ทนายความของจำเลยที่ 1เรื่องค่าบำเหน็จนายหน้าของโจทก์ที่จำเลยที่ 1 จะต้องชำระให้โจทก์อันเป็นข้อตกลงส่วนหนึ่งในสัญญาประนีประนอมยอมความ
ทั้งจำเลยที่ 3 รู้เรื่องสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินอันเป็นมูลเหตุในการทำสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทด้วย ดังนี้ เมื่อการทำสัญญาประนีประนอมยอมความพิพาท ก็เพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1กับฝ่ายโจทก์และอยู่ในความประสงค์หรือขอบอำนาจของจำเลยที่ 1 และถือว่าจำเลยที่ 1 ได้เข้ารับเอาประโยชน์จากสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นแล้วสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทนี้ย่อมมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 การที่จำเลยที่ 2และที่ 3 ซึ่งมิได้เป็นผู้จัดการเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจและการทำนิติกรรมแทนจำเลยที่ 1 ก็ดี หรือที่ประชุมกรรมการของจำเลยที่ 1 ไม่รับรองสัญญาประนี-ประนอมยอมความนี้ก็ดี หามีผลทำให้สัญญาประนีประนอมยอมความนี้สิ้นความผูกพันจำเลยที่ 1 แต่อย่างใดไม่
